_________有限（責任）公司章程、 

第一章  總    則

第一條  依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由         等      方共同出資，設立        有限（責任）公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條  本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章  公司名稱和住所

 第三條  公司名稱：                         。

第四條  住所：                             。

第三章  公司經營范圍

第五條  公司經營范圍：_______________________________【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】（注：根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準?！保?

 第四章      公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、

出資額、出資時間、出資方式

第六條  公司注冊資本：           萬元人民幣。

第七條  股東的姓名（名稱）、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

 股東姓名或名稱

認繳情況

認繳出資額

出資時間

出資方

合計

 第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條  股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會（或執行董事）的報告；

（四）審議批準監事會（或監事）的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）審議超過董事會（或執行董事）決定權限的重大交易及擔保事項；

（十二）變更公司的經營范圍和主營業務；

（十三）審議批準超過董事會（或執行董事）決定權限的年度預算外的對外投資、資產購置和處置、擔保、融資等重大交易；

（十四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十五）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

第九條  股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條  股東會會議由股東按照出資（包括實繳和未繳出資）比例行使表決權。

第十一條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）

定期會議每年召開一次，于當年7月15日前召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條  股東會會議由執行董事召集和主持。

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條  經由代表三分之二以上表決權股東出席的股東會為有效股東會。股東會作出以下會議決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過：

（一）修改公司章程;

（二）增加或者減少注冊資本；

（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；

（四）批準新股東入股；

（五）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（六）審議金額超過一百萬的重大交易、對外投資、資產購置和處置、擔保、融資等重大交易；

（七）變更公司的經營范圍和主營業務；

（八）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項。

股東會會議其他決議，經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第十四條  公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

    第十五條  執行董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十三）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十四）提出公司的破產申請；

（十五）在股東大會授予的權限內，決定年度預算外的對外投資、資產購置和處置、擔保、融資等重大交易；

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他權利。

第十六條  對第十五條所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

第十七條  執行董事：股東會可以授權執行董事在股東會會議閉會期間，行使部分股東會職權。

第十八條  公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會（或執行董事）決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會（或執行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會（或執行董事）授予的其他職權。

第十九條  公司不設監事會，設監事一人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十條  監事會或者監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會（或執行董事）不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他權利。

　　第二十一條  監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條　公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

 第六章  公司的法定代表人

第二十三條  執行董事為公司的法定代表人

 第七章  股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十四條  股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十五條  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經代表股東會表決權過半的股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東代表股東會表決權半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十六條  公司的營業期限        年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十七條  有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章  附    則

第二十八條  公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十九條  本章程一式         份，并報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字、蓋公章：