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    首頁/企業課堂/文章詳情

    當公司章程與《公司法》沖突,法院會如何判決?

    2021.11.08 3150來源 :

    杰克馬、羅賓李賀查理劉三人投資成立了一家超能力有限責任公司。。杰克馬被推選為執行董事兼公司的法定代表人,該公司的所有經營活動和管理工作都由他負責。

    在公司成立兩年后,身為股東的羅賓李和查理劉一直未參加公司任何的具體經營活動。年末梳理公司業務的時候才發現公司的經營狀況出現了一些問題,并且在公司的經營管理、業務發展方向等諸多方面與杰克馬產生了嚴重分歧,幾經交涉之后,兩人正式提出修改公司章程或者是解散公司。

    然而,公司的實際控制人杰克馬并不想改變原來的這種狀態,他搬出了公司章程第19條:“股東會決策重大事項時,必須經過全體股東通過”,并以此作為依據,明確拒絕了兩人的主張。羅賓李和查理劉做夢也沒有想到,他們的訴求讓這個原先看起來非常完美的條款牽制住了。無奈之下,兩人一紙訴狀將杰克馬告上了法院,要求法院判令改變公司章程第19條的內容。

    羅賓李和查理劉認為,雖然公司章程確實是由三方合意決定的,但是制定章程的最終目的是為了確保公司正常運作和發展,平等保護股東的合法利益。然而公司章程的這條規定,極有可能因為股東之間意見相左,而使公司無法正常運作。同時,也極易形成出資并不占多數的某一股東完全掌握整個公司,而使其他占多數的股東無可奈何的局面。

    同時,《公司法》第39條和第40條明確規定,股東會對公司的解散和清算、修改公司章程等重大事項作出決,“必須經三分之二以上有表決權的股東通過”,而該公司章程的第19條卻規定,“股東會決策重大事項時,必須經過全體股東通過”,這有悖于立法精神和立法規定,屬于“異常條款”,應當將它和章程中的其他幾項相關條款予以變更。

    杰克馬卻認為,超能力有限責任公司的章程并不違反《公司法》的規定,只是有些異常而已?!豆痉ā返牧⒎ㄗ谥际亲畲笙薅鹊木S護所有股東的合法權益,而不是要維護大多數或者是絕大多數股東的合法權益,所以,經過充分平等協商達成的這項規定,應屬合法有效,不應變更。

    法院審理認為,《公司章程》規定需以法律規定作為前提,“必須經三分之二以上有表決權的股東通過”,這實際上是賦予了每名股東的一票否決權。這種看似對所有股東都公平的原則,實際上嚴重違反資本多數決的原則。法院最終決定支持羅賓李和查理劉的訴訟請求,判令將公司章程中的這條有爭議的條款,改為“股東會決策重大事項時,必須經三分之二以上有表決權的股東通過”。

    不過呢,對于前述章程如此約定的效力,司法實踐中存在一定的爭議。有部分裁判觀點認為:公司章程規定“公司重大事項需經全體股東通過”,應理解為全體股東均有權參加股東會決議的表決,而不應理解為全體股東都同意該事項才能通過決議,否則違反了“少數服從多數”的基本原則,屬無效條款。

    也有部分裁判觀點認為:《公司法》規定公司重大事項必須經代表三分之二以上表決權的股東通過,系對該類事項贊成票的最低限制,公司章程規定高于這一規定的,屬當事人意思自治的范疇,應當具有法律效力。

    所以呢,世事無絕對。擬寫章程還是需謹慎哦。


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